为长期资金市场全面深化改革提供坚实法治保障
上海证券报
12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(下称新证券法)，新证券法将自2020年3月1日起正式实施。证券法是长期资金市场运行、发展的法制基础和根本保障。此次修法完成，标志着我国长期资金市场在市场化、法治化、国际化的发展进程中又跨过了一座重要的里程碑。
“法治兴则市场兴，法治强则市场强”。良好的法治是长期资金市场健康发展的基础，而法制体系的完善程度，又决定着依法治市的成色。当前历史时期，我们正朝着“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的长期资金市场”的总体目标，推进全面深化改革。新证券法颁布实施，将为长期资金市场全面深改落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，维护投资者合法权益提供坚实的法治保障。
我国证券法自1999年7月正式实施，2004至2005年首次全面大修，并自2006年1月起适用。此次修订是证券法实施20年来的第二次全面大修，修订工作前后历时4年多时间。经过持续改革发展，与首次修订时相比，我国长期资金市场无论在规模、体量、参与人数，还是在制度体系完备程度、运行规范程度、市场开放程度方面，都已发生显著变化。
新证券法在系统总结我国长期资金市场改革发展实践经验，深入分析市场运行规律和阶段性特点的基础上，站在新的历史高度，按照顶层制度设计的要求，对证券发行、交易、退出、信息披露、投资者保护、监管执法等各项长期资金市场基础性制度作出了全面优化和重构，体现了市场化、法治化、国际化的发展趋势，突出了构建更加成熟、更加定型的长期资金市场基础制度体系的目标。
当前，全面深化长期资金市场改革的社会共识已经形成，证监会综合提出了全面深改的12项重点任务。决策高层关于推动高质量发展、加快建设现代化经济体系的总体部署，又要求紧扣深化金融供给侧结构性改革、加快推进长期资金市场全面深化改革落实落地。
全面深改是国家经济在当前发展阶段对长期资金市场提出的新要求，法制，则是这一要求得以顺利实现的基础。新证券法对长期资金市场基础性制度作出全面优化，意味着长期资金市场推进全链条、全领域、全流程改革具备了坚实的法律依据。长期资金市场健康、高效运行的法制基础进一步夯实，市场结构与生态也将迎来深刻变化。
首先，新证券法为全面完善长期资金市场基础性制度提供了法律依据。此次修法最主要的内容之一，在于明确全面推行注册制改革，并以此为基本定位，对证券发行、退市、信息披露等制度作出系统性修改完善。围绕全面推行注册制改革的基础制度重塑，将推动我国长期资金市场进入更成熟的发展轨道。在基础法明确改革方向后，监管部门也正加快制定、修改完善配套的部门规章及规范性文件，保障改革有序落地实施。
其次，新证券法为净化市场生态提供了法律支撑。此次修法大幅提高了对证券违法的处罚力度，如欺诈发行的最高罚额提升至募集资金的1倍，信息披露违法最高罚额提升至1000万元等；发行人控股股东、实控人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等也一并明确。行政处罚力度的跃升为规范市场参与主体行为、净化市场生态提供了前提。后续刑法、公司法修订也有望与此衔接，在刑事司法方面进一步加大证券违法的罚则。让违法者付出应有代价，才能保障长期资金市场公平、有序、有效运行，进而让守法者安心参与。
再者，新证券法为保护投资者权益打开了新的空间。新证券法设专章对投保制度作出了许多颇有亮点的安排，包括建立上市公司股东权利代为行使征集制度、普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度等；还探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，明确了“明示退出”“默示加入”的代表人诉讼规则。中小投资者在市场投资者中占绝对多数是我国长期资金市场的一大“市情”，新证券法的实施就中小投资者保护更新了基础法律环境。由此出发，投资者保护的制度体系必将更趋完善，中小投资者权益维护工作也得以更顺利地开展。
此外，新证券法有助于强化监管执法，进一步厘清政府与市场的关系。新证券法强化了监管执法，明确了证监会防范、处置证券市场风险的职责，同时落实“放管服”要求，取消了部分行政许可项目。强化监管执法、取消不必要的行政审批，才能够综合提升市场运行的效率，新证券法的实施将推动长期资金市场更好实现“让市场的归市场，监管的归监管”。
新证券法将于明年3月1日起实施，届时我国长期资金市场将正式迎来一个全新的法制环境。我们有理由相信，以新证券法为基础保障，长期资金市场全面深改的各项工作任务必将更快、更好地落地实施。
证监会：制定修改完善新证券法配套规章制度
中国证券报
新修订的证券法(以下简称“新证券法”)12月28日在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过，将于2020年3月1日起施行。
历时四年多、历经全国人大常委会四次审议后，证券法终于完成“大修”。新证券法直击长期资金市场焦点问题，在证券发行制度、法律责任、投资者保护等方面做了完善。
证监会表示，将认真学习、贯彻新证券法，充分认识新证券法出台的重大意义，全面理解和掌握新证券法规定的有关制度和措施，加快制定、修改完善配套规章制度，完善证券市场基础制度，严格执行好法律修改后的各项规定，逐步的提升监管执法工作水平，充分的发挥新证券法在推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能、保障投资者合法权益等方面的积极作用。
全面落实注册制
证监会指出，本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，做出了一系列新的制度改革完善。
证监会盘点了新证券法十项制度改革重点，具体包括全面推行证券发行注册制度、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、进一步强化信息披露要求、完善证券交易制度、落实“放管服”要求取消相关行政许可、压实中介机构市场“看门人”法律职责、建立健全多层次长期资金市场体系、强化监管执法和风险防控、扩大证券法的适用范围。此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。
证监会指出，新证券法按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。
证监会法律部主任程合红在全国人大常委会办公厅28日举行的新闻发布会上说，证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位。按照这次法律的授权，证监会将充分考虑市场实际，特别是要把握好证券发行、证券注册、市场承受能力有机统一衔接，按照国务院的统一部署，分步、稳妥推进。
“总体而言，此次证券法修订，重点在于全面推进注册制，配之以提高投资者保护水平，期待实现宽进严管的市场机制。注册制改革也将改善长期资金市场证券监管权力行使方式，有利于实现市场化导向的长期资金市场生态机制。”北京大学法学院教授彭冰指出。
显著提高违法成本
新证券法大幅提高对证券违背法律规定的行为的处罚力度。
如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；对于上市公司信息披露违背法律规定的行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。
同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，
明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。
“这次修改的证券法法律责任一章是所有章节中条文最多的。”全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔强调，通过修改证券法，通过综合治理发挥优势，让违背法律规定的行为人在经济上不但无利可图，而且还要受到一定的损失，在社会信用评价上要受到一定的减损，在行为和活动上要受到一定的限制，构筑起综合惩治的体系。
“行政罚款幅度提高了，意味着刑事处罚力度也会相应提高。”中国人民大学法学院教授刘俊海认为，新证券法可能促进刑法联动修改，新公司法值得期待。
完善投资者保护制度
新证券法设专章规定投资者保护制度，做出许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有明确的目的性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。
尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可当作诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。
全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣表示，这次修订既规范发行人、中介机构等市场主体行为，又规范证券发行、上市、交易、退市各个环节，完善信息披露制度，依法加强监管，加大对证券违背法律规定的行为的惩处力度，着力构建更加有力的投资者权益保护机制。
筑牢法治根基 掀起长期资金市场改革新篇章
证券时报
时隔十四年，长期资金市场的根本大法——证券法新一轮修订终于落地。可以预期，这部突出了市场化、法治化理念的法律，将稳妥解决长期困扰中国证券市场的法治制度性障碍，掀开市场长期稳定健康发展的新篇章。
经过近30年的发展，中国长期资金市场法制体系建设取得了很大进展，多层次长期资金市场建设在顶层设计、完善基础制度、强化监管效能等方面取得了重要突破，特别是今年开启的长期资金市场全面深化改革举措，紧扣深化金融供给侧结构性改革的主线，在打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的长期资金市场方面动作频频。但也应该看到，现行证券法的许多内容已难以完全适应证券市场改革创新发展的新形势，如证券发行管制过多过严、发行方式单一、市场约束机制不健全、监管执法手段不足等问题已然出现，加之，社会融资结构中直接融资比重过小，实体企业的资本和股本得不到有效补充，客观上需要一个规模进一步扩大、效率进一步提升的长期资金市场。
事变则法移。长期资金市场在经济金融领域的重要性越来越突出，要更好地服务实体经济，就必须认真做好长期资金市场法律体系建设的总体规划设计，不断的提高长期资金市场法律制度的系统性和科学性，为市场主体各类创新保驾护航，对形式不断演变和复杂化的违法违规行为毫不手软。
新发布的证券法，进一步完善了证券市场基础制度，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，提供了坚强的法治保障。其中，最大的亮点就是股票发行注册制改革有了法律依据，从取消发审委、交易所对注册文件进行审核，到取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，精简优化证券发行条件，再到调整证券发行程序，为注册制的分步实施留出制度空间，这一系列改动，让监管层不再对企业的资产质量和投资价值进行判断和背书，用“市场之手”搅活长期资金市场体系，把企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，交由企业和投资者自主决定。新证券法还增设专章强化信息披露，要求发行人对信息披露的真实、准确、完整负责，监管层仅对招股说明书的齐备性、一致性和可理解性把关，“行政之手”更多地转向了事中事后，严惩违法违规。这无疑从法治环节理顺了市场与政府的关系，在增强长期资金市场包容性的同时，回归监管本源，便利资本市场能够更好地服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前途和口碑的企业，通过改革进一步完善支持创新的资本形成机制。
考虑到全面推进注册制可能会面临一些风险和问题，比如，可能影响投资者对股市扩容的心理预期，一些公司质量不高和欺诈发行的风险加大等。新证券法授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。同时，加大违法成本，仅欺诈发行一项就比现行处罚最高标准提高了几十倍，如此高的违法代价将在维护市场“三公”和震慑违法违规行为方面发挥实际效力。
有必要注意一下的是，保护中小投资者合法权益的理念贯穿在整个修法过程中，新证券法设立了投资者保护专章，一些投资者关心的公开承诺履行制度、现金分红制度、代表人诉讼制度、先行赔付制度均在修订后的证券法中有所呈现，立法部门以丰富的制度供给逐步构建对投资者的全方位立体保护新格局。
法治强则市场兴。依法治市是保障市场长治久安的抓手，目前证监会正依照新证券法加快制定、修改完善配套规章制度，完善证券市场基础制度，相信随着新证券法的顺利实施，这部证券市场的基本法必将在推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能、保障投资者合法权益等方面发挥更大的积极的作用。
证券法的21年：因时而立因时而进
证券日报
从1998年12月29日九届全国人大常委会第六次会议审议通过《中华人民共和国证券法》，到今年12月28日十三届全国人大常委会第十五次会议再次修订证券法，时光飞越了21年。包括此次“大修”（全面修订），证券法经过了两次“大修”，三次“小修”（局部小部分条款修订）。证券法不断完善升级，不仅是为适应长期资金市场的发展变化，也为长期资金市场深化改革开放提供法治保障，可谓“因时而立、因时而进”。
最近的这一轮全面修订始于2015年，历时4年多，经过四次审议，终于获得通过。很多人感慨此轮修订耗时较长，过程不易，其实这恰恰反映出长期资金市场来到了一个“爬坡过坎”的历史节点。在过去的4年多时间里，各市场主体、政府管理部门、行业协会等充分交换意见，反复调研讨论，就市场发展和立法理念等达成了很多重要共识。修法过程也是推动市场健康理性发展的过程。
其实，每当长期资金市场走到历史关键节点时，立法等工作都是需要费一些力气的。第一部证券法的诞生也经历了比较长的时间：从1993年8月份八届人大常委会第三次会议对证券法草案进行一审，到1998年12月份九届全国人大常委会经第六次会议对证券法文本进行五审，历时5年零4个月，先后进行了五次审议，横跨三届人大任期。
第一版证券法千呼万唤始出来，与我国长期资金市场初创期不断摸索、磨合，逐步形成共识是相互印证的。新中国股市于1990年12月份创立，当时没有全国性的证券法规体系。但长期资金市场一样要有规矩有章法：1993年4月22日前主要依据地方性法规来管理；1993年4月22日国务院发布实施《股票发行与交易管理暂行条例》后，主要依据该条例来管理，同时部分地方性法规也在发挥效力。
不断发展的长期资金市场迫切需要一部全国性的证券法。1992年7月份，七届全国人大常委会作出了起草《证券法》（当时定名为《证券交易法》）的决定。8月份，在财经委员会下成立了以厉以宁为组长的证券法起草小组。
但起草和审议进程十分曲折，是因为，当时长期资金市场处在起步探索阶段，社会上对证券市场的认识不足，理论界、实务界对证券法的一些重大问题存在分歧和争论。草案经过无数轮修改，先后交由1993年8月份八届人大常委会第三次会议，同年12月份八届人大常委会第五次会议审议，1994年6月份八届人大常委会第八次会议审议。此后，证券法草案经过3年反复打磨，形成新的文本，于1998年10月份交由九届全国人大常委会第五次会议审议，同年12月份九届全国人大常委会经第六次会议审议，在12月29日以135票赞成，0票反对，3票弃权的表决结果获得通过。我国证券法从无到有，逐步达成共识，在立法程序上实现突破，殊为不易。
第一版证券法实施后，发挥了维护市场法治，支持市场改革发展的积极作用。但任何法律都需要随着实践的进步不断修正，与时俱进。
2003年7月18日，证券法修改小组成立，着手修改证券法。第一步是“小修”。2004年8月28日，十届全国人大常委会第十一次会议审议通过《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》，并于当日起施行。该次修正涉及两条：第二十八条修改为“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”第五十条修改为“公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。”此次修订主要是推动股票发行询价机制改革和完善公司债场内交易机制。
在2004年8月份“小修”一年后，证券法迎来了首次“大修”。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过修订后的证券法，自2006年1月1日起施行。这次修订有五大亮点：一是明确国家设立“证券投资者保护基金”。二是规定了对证券投资咨询机构误导投资者行为的罚则。三是为开展融资融券以及股指期货等金融衍生品交易打开大门。四是明确客户交易资金所有权，严格禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。五是解除了部分限制性规定，调整优化了有关法律法规。原证券法中“分业经营和管理”、“禁止国企炒股”和“禁止银行资金违规入市”等规定，在修改后的证券法中有了“新的说法”：修改后的证券法在相关条款强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的表述；规定国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关法律法规；“依法拓宽资金入市渠道，禁止违规资金流入股市”。这次大修适应了长期资金市场进一步深化改革、稳步有序发展的新形势。此次修法后，具有历史意义的股权分置改革开始实施，并且取得成功。
2013年、2014年证券法又进行了两次“小修”。2013年6月29日，十二届全国人大常委会第三次会议审议证券法修正案，只修改一条，将第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”2014年8月31日，十二届全国人大常委会第十次会议通过证券法修正案，修改个别条款，如将“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”，将第九十一条修改为“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项”。
这两次修订都是为适应和助力行政审批制度改革和政府职能转变。其中，2014年8月份的“小修”是在“大修”进程尚不能进入“完成时”的必要之举。
最近这次“大修”是从2015年4月份开始的。4月22日，十二届全国人大常委会第十四次会议对证券法修订草案进行了初次审议。修订草案一审稿主要是着力满足股票发行注册制改革的立法需求，同时在建立健全多层次长期资金市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、加强事中事后监管等方面对现行证券法进行了完善。2017年4月26日，十二届全国人大常委会第二十七次会议对修订草案进行了二次审议。草案二次审议稿针对相关问题在证券交易制度、上市公司收购制度、信息披露、投资者保护、多层次长期资金市场、证券监管等方面做了完善。同时，考虑到股票发行注册制改革的实际进展情况，二次审议稿强调：国务院应当按照全国人大常委会关于注册制改革授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革。时隔两年后，2019年4月23日，十三届全国人大常委会第十次会议对证券法修订草案进行第三次审议。2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议审意通过了新版证券法，这次历时4年半的“大修”终于修成正果。
一部好的证券法，就是长期资金市场的“蓝天法”，要让违法失信者无处躲藏，一经发现必受惩戒处罚。一部管用的证券法，应该是植根本土实际的“施工图”，要让市场主体知晓自己的权益边界和维权途径，也要明确监管者的职责和边界。一部助力改革的证券法，还应该是“顶层设计”和“摸石头过河”的“助推器”，要为提升市场主体素质、营造共建长期资金市场良好氛围提供法律力量。我们大家都希望，这部“升级版”的证券法可以发挥这样的功能。
